Учредители общества с ограниченной ответственностью – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется только в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более пятидесяти.

В случае, если число участников ООО превысит установленный законом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников ООО не уменьшится до установленного законом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления.

Права участников ООО

Участники ООО вправе:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
• выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
• участники общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо прав, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) ООО. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) ООО по решению общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику ООО, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам ООО, осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятому всеми участниками ООО единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику ООО, осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, при условии, если участник ООО, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник ООО, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника ООО прекращаются.

Обязанности участников ООО

Участники ООО обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;
• не разглашать информацию о деятельности ООО, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
• участники ООО несут и другие обязанности, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника ООО, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.

Исключение участника ООО из общества

Участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет.

подробнее

звоните

7 927 652 41 80

и мы ответим на все ваши вопросы

1. Заключать или нет трудовой договор с руководителем-единственным участником.

2. Нужно ли выплачивать зарплату такому руководителю и как ее учесть в налоговых расходах.

3. Начисляются ли страховые взносы на зарплату руководителя ООО.

Ситуация, когда собственник бизнеса, единственный участник ООО, является одновременно и его руководителем, — не редкость. Как правило, основных причин для этого две: экономия на заработной плате наемному менеджеру и отсутствие необходимости делегировать полномочия руководителя кому-либо еще. К тому же Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает избрание единоличного исполнительного органа общества из числа его участников. Таким образом, ничто не мешает собственнику ООО возложить руководство на себя… теоретически. Однако на практике это сопряжено со множеством вопросов, главный из которых: как оформить отношения между руководителем и принадлежащим ему ООО? Отсюда вытекают и другие вопросы: нужно ли выплачивать заработную плату руководителю? если нужно, то нужно ли начислять взносы и можно ли учесть в налоговых расходах? Во всех этих тонкостях разберемся далее в статье.

Оформление отношений с руководителем-единственным участником ООО

Избрание единоличного исполнительного органа ООО (директора, генерального директора, президента и т.д.) оформляется решением единственного участника общества (ст. 39, 40 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Формулировка такого решения может быть следующая: «Назначить директором ООО …(ФИО)» , подпись, дата.

На основании решения издается приказ от имени руководителя ООО о вступлении в должность примерно следующего содержания: «Я, …(ФИО), возлагаю на себя полномочия директора ООО с … (дата) на основании решения единственного участника №… от…» , подпись, дата.

Оформление обозначенных выше документов, решения участника и приказа руководителя, соответствует обычной практике и не вызывает сомнений. Но дальше предстоит решить самый, пожалуй, важный вопрос: являются ли отношения между руководителем и ООО, единственным участником которого он является, трудовыми и нужно ли заключать трудовой договор? Мнения контролирующих органов по этому вопросу разделились и, к сожалению, до сих пор единого решения нет.

• Позиция 1. Трудовой договор не заключается, отношения не являются трудовыми.

Такой точки зрения придерживаются представители Роструда (письмо Роструда от 06.03.2013 № 177-6-1, от 28.12.2006 № 2262-6-1, письмо Минздравсоцразвития России от 18.08.2009 № 22-2-3199). Кроме того, представители Минфина также считают невозможным заключение трудового договора с руководителем, который является единственным учредителем ООО.

Итак, какие основные аргументы выдвигают чиновники Роструда и Минфина в защиту своей позиции:

• В статье 273 Трудового кодекса РФ прямо прописано, что положения главы 43 ТК РФ «Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» не распространяются на руководителя организации, являющегося единственным участником. Отсюда чиновники делаю вывод о невозможности применения норм трудового законодательства в целом к отношениям между организацией и ее руководителем-единственным участником.

• В статье 56 ТК РФ указано, что сторонами трудового договора являются работник и работодатель, то есть трудовой договор – это всегда двустороннее соглашение. Если же подписание договора от имени работника и работодателя производится одним и тем же лицом, то такой трудовой договор является недействительным, поскольку отсутствует одна из сторон. В связи с этим заключение трудового договора с руководителем-единственным участником не допускается . В этом случае полномочия руководителя единственный участник возлагает на себя своим решением, что и является основанием для осуществления им управленческой деятельности.

Согласно такой позиции, получается, что руководитель организации вступает не в трудовые, а в гражданско-правовые отношения с организацией. Таким образом, ему не положены никакие гарантии, предусмотренные ТК РФ (ежегодный оплачиваемый отпуск, компенсации и т.д.), в том числе не положена и заработная плата, а соответственно, и отчисления во внебюджетные фонды с нее (в том числе в ПФР). С этим, конечно, сложно согласиться, ведь налицо ущемление прав таких руководителей. Напрмер, если в ООО не один, а несколько участников, то заключение трудового договора с одним из них допускается (так как присутствуют две стороны: работник и другой участник от имени работодателя).

• Позиция 2. Трудовой договор заключается, отношения признаются трудовыми.

За такой подход выступают представители ФСС (Письмо ФСС РФ от 21.12.2009 № 02-09/07-2598П), а также судебная практика (Апелляционное определение Челябинского областного суда от 27.11.2014 по делу № 11-12571/2014, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 № 13АП-9651/2015 по делу № А21-9807/2014). При этом аргументация чаще всего сводится к следующему:

• На руководителя-единственного участника ООО действительно не распространяется действие гл. 43 ТК РФ, поскольку он не нуждается в гарантиях, предоставляемых наемным руководителям. Вместе с тем, среди лиц, на которых не распространяется трудовое законодательство в целом, указанных в ч. 8 ст. 11 ТК РФ, руководитель-единственный участник общества не поименован. Следовательно, он подпадает под действие общих норм ТК РФ, и отношения с ним являются трудовыми .

• В соответствии с Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководитель ООО (единоличный исполнительный орган) избирается по решению единственного участника (ст. 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). А избрание на должность, в свою очередь, является одним из оснований для возникновения трудовых отношений и заключения трудового договора (абз. 2 ч. 2 ст. 16 ТК РФ). При этом договор с избранным руководителем подписывается уполномоченным лицом от имени ООО (абз. 2 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Таким образом, сторонами трудового договора будут: организация-работодатель в лице единственного участника, с одной стороны, и работник, избранный на должность руководителя, с другой стороны. То есть трудовой договор руководитель-единственный участник заключает все-таки не «сам с собой»: договор заключается между юридическим лицом и физическим лицом. Это означает, что требование ст. 56 ТК РФ об обязательном наличии двух сторон трудового договора (работника и работодателя) выполнено.

Тот факт, что трудовой договор руководитель-единственный участник заключает не сам с собой, а имеются, как и положено, две стороны договора (работник- физлицо и работодатель-юридическое лицо), отражается в стандартной преамбуле к трудовому договору, например:

«Общество с ограниченной ответственностью «Люкс» (ООО «Люкс»), именуемое в дальнейшем «Работодатель», в лице единственного участника ООО «Люкс» Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава и решения единственного участника от 01.11.2015 № 1, с одной стороны, и Иванов Иван Иванович, именуемый в дальнейшем «Работник», с другой стороны, заключили настоящий трудовой договор о нижеследующем: Работник принимается на работу на должность директора…».

Итак, мы выяснили, что правомерность заключения трудового договора с руководителем-единственным участником можно доказать (в том числе и в суде). А для чего же самим руководителям заключать трудовой договор ? Почему не рекомендуется просто согласиться с первой позицией, и «никак не оформляться к себе в ООО»? Вот основные причины:

• Согласно ТК РФ трудовой договор с работником должен быть заключен в течение трехдневного срока со дня фактического допуска к работе (ч. 2 ст. 67 ТК РФ). А фактический допуск к работе, по сути, определяется решением единственного участника об избрании руководителя и приказом о вступлении в должность. За уклонение от оформления трудового договора предусмотрена административная ответственность по ст. 5.27 КоАП РФ, которая влечет наложение штрафа на должностных лиц в размере от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятидесяти тысяч до ста тысяч рублей.

• Наличие трудового договора является основанием для принятия к налоговому учету расходов на оплату труда руководителя-единственного участника ООО.

• Наличие трудовых отношений и трудового договора с руководителем-единственным участником является необходимым условием для признания руководителя в качестве застрахованного лица по обязательному пенсионному, социальному и медицинскому страхованию.

Для того чтобы «закрепить» трудовой характер отношений руководителя с ООО, единственным участником которого он является, рекомендуется помимо заключения трудового договора:

• издать приказ о приеме на работу,
• внести запись в трудовую книжку,
• утвердить штатное расписание.

Начисление заработной платы руководителю

Выше мы рассмотрели аргументы в пользу трудового характера отношений и заключения трудового договора с руководителем-единственным участником ООО. Продолжая логику рассуждений, неизбежно придем к выводу: руководителю-единственному участнику необходимо начислять заработную плату .

Обязанность работодателя выплачивать работникам заработную плату в полном объеме и в установленные сроки закреплена в ст. 22 ТК РФ. При этом ТК не предусматривает каких-либо исключений для руководителя, являющегося единственным участником общества.

Следует также отметить, что трудовое законодательство не устанавливает минимальную продолжительность рабочего времени. То есть теоретически она может составлять и один час в неделю. Главное, такая продолжительность рабочего времени должна быть закреплена в трудовом договоре. В стремлении «сэкономить» на зарплате руководителю главное не переборщить: минимальная заработная плата, начисляемая руководителю, должна быть не менее заработной платы, рассчитанной исходя из пропорционально отработанному времени (ч. 3 ст. 133 ТК РФ).

Страховые взносы с оплаты труда руководителя

Руководитель организации, являющийся ее единственным участником, также как и другие лица, работающие по трудовым договорам, признается застрахованным :

• по обязательному пенсионному страхованию (п. 1 ст. 7 Закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ)
• по обязательному социальному страхованию на случай временной нетрудоспособности и связи с материнством (п. 1 ч. 1 ст. 2 Закона от 29.12.2006 № 255-ФЗ)
• по обязательному медицинскому страхованию (п. 1 ст. 10 Закона от 29.11.2010 № 326-ФЗ).

Соответственно, на заработную плату руководителя страховые взносы в ФСС, ПФР, ФОМС начисляются в общем порядке (ч. 1 ст. 7 Закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ).

Из всего вышесказанного следует вывод, что руководитель-единственный участник имеет право на получение пособий по обязательному социальному страхованию за счет ФСС (по временной нетрудоспособности, по беременности и родам и т.д.). Это подтверждается и разъяснениями ФСС и судебными решениями (письмо ФСС РФ от 21.12.2009 № 02-09/07-2598П, Определение ВАС РФ от 23.09.2009 № ВАС-11691/09, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.11.2010 по делу № А45-6721/2010, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 19.10.2010 № Ф03-6886/2010 по делу № А73-2821/2010, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.10.2010 по делу № А45-8040/2010).

Заработная плата руководителя в налоговых расходах

Расходы на оплату труда учитываются для целей исчисления налога на прибыль (ст. 255 НК РФ) и при УСН (пп. 6 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). Однако НК РФ содержит оговорку: не учитываются для целей налогообложения расходы «на любые виды вознаграждений, предоставляемых руководству или работникам помимо вознаграждений, выплачиваемых на основании трудовых договоров (контрактов)» (п. 21 ст. 270 НК РФ).

Как говорилось в начале статьи, Минфин придерживается позиции, согласно которой заключение трудового договора руководителя, являющегося единственным участником, невозможно. В связи с этим Минфин считает недопустимым включать в состав налоговых расходов заработную плату такого руководителя . По крайней мере, такие разъяснения были даны ведомством в отношении УСН и ЕСХН (Письма Минфина России от 19.02.2015 № 03-11-06/2/7790, от 17.10.2014 № 03-11-11/52558). Но учитывая логику рассуждений представителей Минфина, скорее всего, аналогичное мнение будет и в отношении расходов на общей системе.

Но мы также рассмотрели и вторую точку зрения, согласно которой трудовой договор с руководителем-единственным участником должен заключаться. Такая позиция имеет весомые аргументы и, что немаловажно, ее поддерживают суды. Поэтому если выплаты руководителю предусмотрены трудовым договором, то есть все основания для включения их в налоговые расходы . При этом нелишним будет запастись документами, подтверждающими реальность затрат и их экономическую оправданность, такими как штатное расписание, табель учета рабочего времени, платежные ведомости, расходные кассовые ордера и т.д.

На вопрос «заключать трудовой договор с руководителем-единственным участником ООО или нет» у контролирующих и судебных органов в настоящее время нет единого ответа. Как же быть в таком случае самим руководителям, оказавшимся в подобной ситуации? Конечно, нужно самостоятельно принять решение исходя из логики и здравого смысла. И какое бы решение ни было принято, нужно уметь отстоять и обосновать его в случае необходимости.

Безопаснее все-таки заключить трудовой договор и все остальные документы, подтверждающие трудовой характер отношений (приказ о приеме, штатное расписание, оформить трудовую книжку, вести табель учета рабочего времени и т.д.). Соответственно, руководителю необходимо назначить и выплачивать заработную плату, начислять с нее страховые взносы и удерживать НДФЛ. Что касается принятия заработной платы к налоговым расходам, возможны два варианта:

• вариант первый «безопасный»: выплачивать минимально возможную заработную плату и не включать ее в расходы, поскольку такова позиция Минфина;
• вариант второй «рискованный»: включать заработную плату руководителю в расходы для целей налогообложения, однако такое право нужно быть готовым отстаивать в суде.

А какой точки зрения по вопросу оформления отношений с руководителем-единственным участником ООО придерживаетесь Вы? И почему?

Считаете статью полезной и интересной – делитесь с коллегами в социальных сетях!

Остались вопросы – задавайте их в комментариях к статье!

Yandex_partner_id = 143121; yandex_site_bg_color = "FFFFFF"; yandex_stat_id = 2; yandex_ad_format = "direct"; yandex_font_size = 1; yandex_direct_type = "vertical"; yandex_direct_border_type = "block"; yandex_direct_limit = 2; yandex_direct_title_font_size = 3; yandex_direct_links_underline = false; yandex_direct_border_color = "CCCCCC"; yandex_direct_title_color = "000080"; yandex_direct_url_color = "000000"; yandex_direct_text_color = "000000"; yandex_direct_hover_color = "000000"; yandex_direct_favicon = true; yandex_no_sitelinks = true; document.write(" ");

Нормативная база

1. Трудовой кодекс РФ
2. Налоговый кодекс РФ
3. КоАП РФ
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
5. Федеральный закон от 15.12.2001 № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации»
6. Федеральный закон от 29.12.2006 № 255-ФЗ «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и связи с материнством»
7. Федеральный закон от 29.11.2010 № 326-ФЗ «Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации»
8. Федеральный закон от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования»
9. Письмо Минтруда России от 05.05.2014 № 17-3/ООГ-330
10. Письма Роструда от 06.03.2013 № 177-6-1, от 28.12.2006 № 2262-6-1,
11. Письмо Минздравсоцразвития России от 18.08.2009 № 22-2-3199
12. Письмо ФСС РФ от 21.12.2009 № 02-09/07-2598П
13. Письма Минфина России от 19.02.2015 № 03-11-06/2/7790, от 17.10.2014 № 03-11-11/52558

Как ознакомиться с официальными текстами указанных документов, узнайте в разделе

Участник

Уча́стник

сущ. , м. , употр. сравн. часто

Морфология: (нет) кого? уча́стника , кому? уча́стнику , (вижу) кого? уча́стника , кем? уча́стником , о ком? об уча́стнике ; мн. кто? уча́стники , (нет) кого? уча́стников , кому? уча́стникам , (вижу) кого? уча́стников , кем? уча́стниками , о ком? об уча́стниках ; сущ. , ж. уча́стница

1. Участником называют человека, который осуществляет совместную с кем-либо деятельность в каком-то обществе, в каком-то мероприятии и т. п.

Участник конференции, совещания. | Участник похода, экспедиции. | Участник исторических событии. Финишем считается момент, когда последний участник команды пересечёт линию финишную прямую.

2. Участником Великой Отечественной войны называют человека, который был солдатом или офицером Советской Армии в период с 1941 по 1945 гг.

3. Участником договора называют одну из сторон какого-либо юридического, профессионального и т. п. соглашения.

Наше предприятие является участником договора о совместной деятельности.

4. Участником называют обладателя доли в каком-либо коммерческом предприятии, товариществе и т. п.

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества.

Толковый словарь русского языка Дмитриева . Д. В. Дмитриев. 2003 .

Смотреть что такое "участник" в других словарях:

Дольщик, пайщик, товарищ, сообщник, причастник, сопричастник, соучастник, член, пособник; принимающий участие, имеющий отношение. Прот … Словарь синонимов

- [сн], участника, муж. Человек, принимавший или принимающий участие в чем нибудь, в какой нибудь работе, деле. Участник спектакля. Участник похода. Участник состязания. Толковый словарь Ушакова. Д.Н. Ушаков. 1935 1940 … Толковый словарь Ушакова

УЧАСТНИК, а, муж. Тот, кто участвует, участвовал в чём н. У. войны. Государства участники международного форума. | жен. участница, ы. Толковый словарь Ожегова. С.И. Ожегов, Н.Ю. Шведова. 1949 1992 … Толковый словарь Ожегова

Экономического процесса, бизнес операции, сделки лицо, непосредственно участвующее в проведении операции, оказывающее существенное влияние на ее результаты. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.. Современный экономический словарь. 2 е… … Экономический словарь

участник - участник, участница. Произносится [учасник], [учасница] … Словарь трудностей произношения и ударения в современном русском языке

Участник - Человек, чье поведение изучается в процессе эксперимеитального исследования. В наши дни этому термину отдается предпочтение по сравнению с прежним термином «субъект», который, по общему мнению, обезличивал людей, принимавших участие в… … Большая психологическая энциклопедия

участник - — [А.С.Гольдберг. Англо русский энергетический словарь. 2006 г.] Тематики энергетика в целом EN participant … Справочник технического переводчика

Участник - РЕФЕРЕНДУМА (англ. participant of referendum) по законодательству РФ о гарантиях избирательных прав и права на участие в референдуме гражд … Энциклопедия права

УЧАСТНИК - в соответствии с Федеральным законом «О негосударственных пенсионных фондах» физическое лицо, которому в соответствии с заключенным между вкладчиком и фондом пенсионным договором должны производиться или производятся выплаты негосударственной… … Юридическая энциклопедия

участник - 3.2.9 участник (participant): Интерактивный объект, такой как человек, артефакт, такой как интерактивный компьютерный процесс (обеспеченный соответствующими программами, данными и интерфейсами), или множество таких объектов и/или артефактов,… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

Книги

• Свидетель и участник , Генкин Семен. В этой книге представлены прозаические произведения Семена Генкина. Наблюдательность, безупречная стилистика, тонкое чувство юмора автора и глубокий психологизмего персонажей не оставят…
• Испытание будущим. Ф. М. Достоевский как участник современной культуры , Л. И. Сараскина. В новой монографии доктора филологических наук Л. И. Сараскиной исследуются современные рефлексии художественной литературы, литературной критики, актуальной политической публицистики, а…

Дает неоспоримые преимущества для создания перспективного бизнеса. Участие в обществе не порождает ответственности личным имуществом, члены могут свободно выходить из организации и обладают рядом других прав, необходимых для комфортного занятия предпринимательством.

Понятие

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, основанная одним и более лицом для получения прибыли. Капитал состоит из номинальной стоимости долей его членов. Участники общества с ограниченной ответственностью, в отличие от других организаций, несут риск потерь исключительно в пределах собственных вкладов.

К преимуществам членства в ООО также можно отнести тот факт, что данная организация может самостоятельно устанавливать свою структуру и способ управления. Эти положения регламентируются уставом. Участие в ООО не приводит к ответственности по обязательствам самого общества. Организация является приватной, а потому не должна оглашать сведения, касающиеся ее деятельности.

Главный же недостаток таких обществ проявляется в том, что каждый член при выходе или исключении имеет право забрать свою долю капитала, что негативно влияет на общее материальное положение.

Члены ООО

Дольщиками организации могут быть не только физические, но и юридические лица, независимо от того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью. Запрещено быть членами общества государственным органам и местному самоуправлению. ООО может учредить один человек или юридическое лицо. В таком случае этот гражданин или компания – единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Другая хозяйственная организация, которая состоит из одного члена, не может учредить ООО.

Число участников общества с ограниченной ответственностью не может быть выше, чем 50 человек и (или) юридических лиц. Если членов становится больше, организация в течение одного года обязана преобразоваться в производственный кооператив или в ОАО.

Материальная основа

Доли участников общества с ограниченной ответственностью формируют уставный капитал организации. Взносы членов ООО могут быть представлены как деньгами, так и имуществом. Во втором случае рассчитывается стоимость вносимых вещей с помощью независимого оценщика, и получившаяся сумма должна соответствовать требованию организации.

Законодательством предусмотрен минимальная величина уставного капитала. Эта сумма не только должна пребывать на счету ООО на момент его регистрации, но и оставаться там во время всего существования общества. Данный минимум может быть выражен исключительно деньгами, имущественные взносы служат лишь дополнением.

Права участников ООО

Участники ООО имеют определенные законом права:

• вовлеченность в руководство, согласно Закону и уставу организации;
• распределение прибыли;
• получение информации, связанной с деятельностью общества (статистика, счета и др.);
• продажа и отчуждение своей доли в общем уставном капитале в пользу другого лица;
• выход из организации путем передачи или продажи своей части обществу в порядке, предусмотренном законом, без одобрения других членов;
• получение имущества в случае ликвидации ООО после расчета с кредиторами.

Если лицо владеет как минимум 10% от общего уставного капитала, оно может требовать исключения другого члена, который не выполняет свои обязанности или затрудняет деятельность организации.

Права участников общества с ограниченной ответственностью могут расширяться, если это предусматривает Устав. Тем не менее меньшим этот список становиться не может. Дополнительные права являются индивидуальными: они бывают разными для некоторых членов и не переходят к к другому лицу вместе с передачей доли.

Обязанности участников

Обязанности участников ООО предполагают:

• регулярно носить вклады в размерах, предусмотренных законодательством, уставом или решением собрания;
• не распространять тайную информацию о деятельности организации.

Это минимальный перечень обязанностей, которые имеют участники общества с ограниченной ответственностью. Дополнительные требования могут содержаться в уставе на момент его принятия либо быть утвержденными на собрании. Кроме того, отдельные обязанности могут накладываться на определенного человека, если он дал на это согласие, и за это решение проголосовало две третьих участников ООО. В случае передачи доли другому лицу, эти дополнительные требования на него не возлагаются. Отмена обязанностей, не предусмотренных законодательством, возможна при единогласном голосовании на собрании.

Прекращение членства в ООО

Добровольный выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен двумя способами: вследствие продажи доли другому лицу или через передачу ее самой организации. Во втором случае, бывшему члену ООО выплачивается компенсация.

Участники общества с ограниченной ответственностью могут исключаться и в судебном порядке, но только в том случае, если они грубо нарушают свои обязанности или существенно затрудняют деятельность организации.

Учредители организации

Основать описываемое общество имеют право физические лица, независимо от того, где они проживают, и юридические, зарегистрированные в любом государстве. Это правило не касается депутатов, сотрудников органов власти и военных. Учредители ООО также являются его участниками, поэтому их количество совпадает с возможным числом членов организации – от одного до пятидесяти.

Документы для создания общества с ограниченной ответственностью

Регистрация ООО требует наличия следующей информации и бумаг:

• названия организации;
• документа с указанием юридического адреса с индексом;
• величины уставного капитала;
• формы оплаты взноса: деньги, бумаги, имущество (если его стоимость достигает 20 тыс. рублей, также необходимо добавить акт независимого оценщика) и др.;
• паспортных данных, номера контактного телефона и ИН учредителей, руководителя и главного бухгалтера;
• названия банка, где будет открыт счет организации.

Если участником является юридическое лицо, то необходима и следующая дополнительная информация:

• ксерокопия свидетельства о присвоении ОГРН и постановки на налоговый учет;
• экземпляр устава, решения о создании и об избрании руководителя;
• паспортные данные, контактный телефон и идентификационный номер директора и главного бухгалтера;
• банковские реквизиты компании.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью

Регистрация ООО проходит следующим образом:

1. Для начала необходимо придумать название для ООО на русском языке. При этом также можно получить иностранное и сокращенное наименование. Полное название включает в себя вид организации. К примеру, Общество с ограниченной ответственностью «Млечный путь».
2. Регистрация ООО происходит исключительно при наличии юридического адреса. При этом аренда помещения необязательна – можно использовать местонахождение вашего дома. Распространенной практикой является покупка юридического адреса у других компаний.
3. Учредители должны определить основной и дополнительные коды деятельности.
4. В течение 4-х месяцев после регистрации необходимо внести уставной капитал.
5. Далее нужно выбрать руководителя организации, создать протокол общих сборов или решение, сделанное единственным учредителем и подготовить договор об учреждении.
6. Необходимо написать и подтвердить устав ООО, а также заполнить заявление на регистрацию общества.
7. Затем нужно оплатить госпошлину и получить соответственную квитанцию.
8. После тщательной проверки всех документов их можно подавать в регистрирующий орган по месту юридического адреса общества.

Учредительный документ

Текст устава произвольный, он может содержать некоторые особенности организации и деятельности общества, дополнительные обязанности и права членов. Его нормы ограничиваются только законодательством РФ. Тем не менее в нем должна быть указана следующая информация:

• название ООО;
• юридический адрес;
• обязанности и права членов общества;
• уставный капитал;
• список органов, их состав и полномочия;
• порядок выхода и передачи доли;
• способы предоставления информации о деятельности ООО.

Участники общества с ограниченной ответственностью имеют возможность вносить изменения в устав, если за это решение проголосовали 2/3 членов организации на собрании. В учредительном документе можно ограничить право выхода и передачи доли в капитале другому человеку или организации.

Сборы

Каждый член организации имеет право присутствовать на сборах и участвовать в голосовании по любому вопросу. Если в ООО есть только один участник, он принимает решения самостоятельно. По закону каждый член организации имеет количество голосов, соразмерное его доле в уставном капитале, однако в учредительном документе могут указываться и другие детали.

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью решает следующие вопросы:

• изменение положений устава;
• определение главных направлений деятельности ООО;
• избрание руководителя организации;
• утверждение бухгалтерских балансов;
• разделение прибыли;
• решение о ликвидации общества;
• принятие документов, регламентирующих деятельность ООО;
• участие в объединениях и ассоциациях.

Правомочия собрания могут быть расширены уставом или решением участников.

Другие органы управления

Форма руководства общества с ограниченной ответственностью свободна. Наиболее популярной можно назвать структуру, приведенную в таблице.

• Кто такие учредители ООО;
• Чем отличается учредитель от участника;
• Кто может быть учредителем;
• Максимальное количество участников ООО;
• Какие права есть у участников;
• Какие обязанности несет участник;
• Можно ли исключить участника из состава.

Учредители ООО - физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранные граждане и юридические лица также могут быть участниками Общества с ограниченной ответственностью.

Количество участников ООО

Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более 50-ти. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становиться его единственным участником. Единственным участником ООО не может быть другое юридическое лицо.

В случае, если количество участников ООО в ходе его деятельности превысит допустимое значение, то в течение года такое Общество должно преобразоваться (изменить организационно-правовую форму) в открытое акционерное обществом или в производственный кооператив.

Права участников ООО

Участники ООО вправе:

• Участвовать в управлении Обществом;
• Получать информацию о его деятельности, а также знакомиться с бухгалтерской документацией;
• Принимать участие в распределение прибыли согласно свои долям в Уставном капитале ООО;
• Продавать или отчуждать свою долю или ее часть участникам Общества или третьим лицам (если это не запрещено Уставом);
• Выйти из состава участников ООО путем отчуждения своей доли Обществу (если такая возможность предусмотренная Уставом);
• В случае ликвидации получить часть имущества.

Вышеуказанные права участника описаны в Федеральном законе № 14-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Помимо этих прав Устав ООО может предусматривать иные права. Расширение списка прав участника (участников) может быть осуществлено принятие соответствующего Решения Общим собрание Общества (решение должно быть принято единогласно). Также Решение Общего собрания ООО могут быть ограничены дополнительные права участника (участников) (не менее 2/3 голосов и при условии, что участник, которому принадлежать дополнительные права голосовал за принятие такого решения, и дал письменное согласие).

Обязанности участников ООО

Участники ООО обязаны:

• Оплатить свои доли в Уставном капитале Общества;
• Не разглашать информацию о деятельности ООО.

Как и в случае с права участников ООО список обязанностей также может быть расширен. Дополнительные обязанности могут быть указаны в Уставе или приняты Решение Общего собрания участников. Если Решением Общего собрания дополнительные обязанности возлагаются на конкретного участника общества, то оно имеет силу, только в том случае, когда указанный участник голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие. Снятие дополнительных обязанностей происходит путем принятия единогласного Решения Общим собранием ООО.

Исключение участника из ООО

Участник ООО, который грубо нарушает свои обязанности или оказывает негативное влияние на деятельность Общества, может быть исключен из состава участников в судебном порядке. Требовать исключение из состава участников могут участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% в Уставном капитале.

Выход участника из ООО

Участник Общества с ограниченной ответственностью может выйти из состава участников путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Возможность выхода из состава участников должна быть предусмотрена Уставом ООО. Если в Уставе не предусмотрена возможность выхода, то такая возможность может быть добавлена в Устав путем внесения соответствующих изменений. Данные изменения необходимо принять Общим собранием участников, причем решение о внесении изменений должно быть принято единогласно.

Выход участника из Общества не возможен, в случае если после его выхода в составе Общества не останется ни одного участника. Выход единственного участника из Общества также не возможен.